El Secretario Jurídico

NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA DE TÍTULOS VALORES PRIVADOS

Sancionada el 16/IX/1977 – Promulgada el 16/IX/1977 – Publicada en el B.O.R.A. el 21/IX/1977

TÍTULO III - Nominatividad de los títulos-valores privados

[Arts. 22 a 29 y 61 a 65 derogados por ley 23697, art. 39. Ver excepción respecto de la vigencia en el texto de la ley, en el Apéndice]

CAPÍTULO I - Régimen aplicable

ARTÍCULO 22.- Los títulos-valores privados emitidos en serie en el país y los certificados provisionales que los representen deben ser nominativos no endosables. También podrán emitirse acciones escriturales conforme a las prescripciones de la Ley de Sociedades Comerciales 19550.

ARTÍCULO 23.- La transmisión de los títulos valores a que se refiere el artículo precedente y los derechos reales que recaigan sobre los mismos deben constar en el título, si éste existe, inscribirse en el registro que debe llevarse a esos fines y notificarse al emisor.

Los actos referidos sólo producen efectos frente al emisor y terceros desde la fecha de la inscripción.

La reglamentación dispondrá las constancias que deben figurar en el título, en su caso, y en el registro, sobre las modalidades de cada operación y los datos de las partes intervinientes. Ello sin perjuicio de las disposiciones de la ley 19550, de Sociedades Comerciales, referidas a las acciones escriturales.

ARTÍCULO 24.- Las medidas precautorias dispuestas sobre títulos-valores a que se refiere la presente ley, surten efecto con su notificación al emisor e inscripción en el registro.

Esas medidas precautorias no afectarán las negociaciones efectivamente concretadas en los mercados de valores sobre títulos-valores cotizables, si a la fecha de tales operaciones no estuvieren notificadas, además, al mercado respectivo.

ARTÍCULO 25.- Los títulos-valores nominativos podrán llevar cupones al portador, los que deberán contener la numeración del título-valor al que pertenecen.

Se presume sin admitir prueba en contrario, y a todos los efectos, que los cupones pertenecen a la persona a cuyo nombre está inscripto el título-valor respectivo. Sin perjuicio de ello, el portador de cupones que dan derecho a suscripción de nuevas acciones, puede requerir que éstas sean emitidas directamente a su nombre.

ARTÍCULO 26.- Los títulos-valores públicos o privados emitidos al portador en el extranjero, autorizados a ser ofrecidos públicamente en el país, deberán ser depositados en una entidad financiera, la que entregará en cambio certificados nominativos representativos de aquéllos.

CAPÍTULO II - Conversión

ARTÍCULO 27.- Los títulos-valores al portador en circulación a la fecha de vigencia de la presente ley deberán ser presentados para su conversión en títulos nominativos no endosables o acciones escriturales si el estatuto lo prevé. Los endosables quedarán convertidos de pleno derecho en títulos no endosables al vencimiento del plazo de conversión.

ARTÍCULO 28.- Los títulos privados al portador que no hayan sido presentados para su conversión no se podrán transmitir, gravar ni ejercer derechos inherentes a los mismos.

Los portadores de títulos que no procedan a su conversión vencido el plazo que se fije, ingresarán el equivalente al veinte por ciento de su valor contable, en carácter de sanción conminatoria; igual obligación corresponderá por cada año sucesivo. En los títulos-valores admitidos a la cotización, se tomará en cuenta el precio del cierre al día anterior del vencimiento de cada uno de esos plazos, si fuere mayor al de su valor contable.

Al cuarto año se procederá a la cancelación del título-valor al portador no convertido y el emisor creará otro que colocará provisoriamente a nombre de la Dirección General Impositiva. Esta procederá a la subasta del título-valor por el procedimiento público que establezca la reglamentación. De su resultado, una vez atendidos los gastos, se satisfarán en primer lugar el monto de las sanciones conminatorias impagas y sus intereses y el saldo se acreditará a favor de quien justifique haber sido titular de la acción no convertida.

Los frutos devengados por los títulos-valores reemplazados serán cobrados por la Dirección General Impositiva, a quien no podrá oponérsele la prescripción que pueda haber ocurrido desde la fecha en que debió procederse a la conversión. Tales cantidades tendrán idéntico destino que el señalado en el párrafo anterior.

ARTÍCULO 29.- Los emisores que admitan el ejercicio de los derechos indicados en el artículo precedente, emergentes de títulos-valores no convertidos en los plazos fijados en esta ley o de cupones pertenecientes a ellos, serán pasibles de una multa equivalente al doble del importe de los pagos efectuados indebidamente o de la indicada en el artículo anterior si se tratare de ejercicios de derechos no patrimoniales. Igual tratamiento se aplicará a las entidades financieras y agentes de bolsa y extrabursátiles que intervengan en la negociación de títulos-valores no convertidos dentro del plazo.

CAPÍTULO III - Caja de Valores

ARTÍCULO 30.- A los efectos de esta ley se entiende por:

a) contrato de depósito colectivo de títulos-valores, el celebrado entre la Caja de Valores y un depositante, según el cual la recepción de los títulos-valores por parte de aquélla sólo genera obligación de entregar al depositante, o quien éste indique, en los plazos y condiciones fijados en la presente o en su reglamentación, igual cantidad de títulos-valores de la misma especie, clase y emisor;

b) depositante, la persona autorizada para efectuar depósitos colectivos a su orden por cuenta propia o ajena;

c) Caja de Valores es el ente autorizado para recibir depósitos colectivos de títulos-valores públicos o privados;

d) comitente, el propietario de los títulos-valores depositados en la Caja de Valores.

ARTÍCULO 31.- La Caja de Valores tendrá por función recibir depósitos colectivos de títulos-valores públicos o privados.

ARTÍCULO 32.- Sólo podrán ser autorizados para actuar como depositantes:

a) Los agentes bursátiles o extrabursátiles inscriptos;

b) Los mercados de valores, excepto que participen en la organización de una Caja de Valores, en cuyo caso no podrán ser depositantes en ella;

c) Los bancos oficiales, mixtos o privados y las compañías financieras;

d) Las sociedades depositarias de los fondos comunes de inversión, respecto de los títulos-valores de éstos;

e) La Caja Nacional de Ahorro y Seguro.

ARTÍCULO 33.- La no manifestación expresa en contrario del comitente hace presumir legalmente su autorización para el depósito colectivo de los títulos-valores entregados al depositante.

ARTÍCULO 34.- El depósito colectivo de títulos-valores deberá efectuarse a la orden de los depositantes y a nombre de los comitentes. Pueden reunirse en una sola persona las calidades de depositante y comitente.

ARTÍCULO 35.- Podrán ser objeto de depósito colectivo los títulos-valores emitidos por las personas jurídicas de carácter privado que hubieran sido autorizadas a efectuar su oferta pública y los emitidos por las personas jurídicas de carácter público.

ARTÍCULO 36.- Los títulos-valores no deberán estar deteriorados ni sujetos a oposición. La Caja tendrá un plazo de 48 horas, contadas a partir del momento en que se efectuó la tradición, para verificar si los títulos-valores están libres de oposición y se encuentran en buen estado material y con el cupón correspondiente.

Si no se diera alguna de estas condiciones la Caja deberá notificar al depositante dentro del plazo indicado. El depósito colectivo quedará perfeccionado una vez efectuada la tradición de los títulos-valores, y transcurrido el plazo de 48 horas antes mencionado sin que la Caja haya efectuado la notificación correspondiente. El depósito no importará transferencia de dominio en favor de la Caja de Valores, y sólo tendrá los efectos que se reconocen en la presente ley. Perfeccionado el contrato en el caso de títulos-valores nominativos, la Caja notificará al emisor el depósito de los mismos a los efectos de la toma de razón en el libro de registro.

ARTÍCULO 37.- Los títulos-valores nominativos serán endosables al solo efecto del depósito y retiro de los mismos en la Caja de Valores.

ARTÍCULO 38.- La Caja y el depositante deberán llevar los registros necesarios a los efectos de que en todo momento puedan individualizarse los derechos de cada depositante y comitente, determinándose en forma fehaciente la situación jurídica de los títulos-valores depositados. Para ello la Caja registrará las transmisiones, constituciones de prenda y retiro de títulos-valores al recibir de los depositantes las órdenes respectivas en los formularios correspondientes. Las registraciones que en este sentido practique la Caja sustituirán las inscripciones similares en los registros de los emisores, con el mismo efecto respecto de éstos y de los terceros.

ARTÍCULO 39.- El depositante que recibe del comitente títulos-valores para su depósito colectivo queda obligado a devolverle a su solicitud igual cantidad de títulos-valores del mismo emisor y de la especie y clase recibidos, debidamente endosados por la Caja a su favor si fueren nominativos, más sus acreencias si las tuviere, pero no los mismos títulos-valores.

Aparte del recibo que entregarán al comitente al recibir los títulos-valores, los depositantes deberán entregarle, dentro de los cinco días subsiguientes, otro documento que acredite que el depósito colectivo ha sido efectuado.

ARTÍCULO 40.- El depósito colectivo de títulos-valores establece entre los comitentes una copropiedad indivisa sobre la totalidad de aquellos títulos-valores de la misma especie, clase y emisor, depositados en la Caja bajo este régimen.

Para la determinación de la cuota parte que corresponda a cada copropietario deberá tenerse en cuenta el valor nominal de los títulos-valores entregados en depósito.

El estado de indivisión respecto a la propiedad de los títulos-valores en el depósito colectivo sólo cesará en los casos especialmente contemplados en esta ley.

ARTÍCULO 41.- El depósito colectivo no transfiere a la Caja de la propiedad ni el uso de los títulos-valores depositados, la que deberá sólo conservar y custodiar los mismos y efectuar las operaciones y registraciones contables indicadas en la presente ley y su reglamentación.

ARTÍCULO 42.- La Caja procederá a abrir una cuenta a nombre de cada depositante. Cada una de estas cuentas se subdividirá, a su vez, en tantas cuentas y subcuentas como comitentes denuncie y clase, especie y emisor de títulos-valores deposite respectivamente.

ARTÍCULO 43.- La Caja asumirá siempre la responsabilidad derivada de las obligaciones a su cargo, aun en los supuestos de caso fortuito o fuerza mayor.

ARTÍCULO 44.- A los efectos de la aplicación de las disposiciones del Libro II, Título XI, Capítulo III del Código de Comercio, todo título-valor recibido por un depositante para su depósito colectivo se considerará adquirido de buena fe, siempre que la recepción sea anterior al último día de publicación del aviso previsto en el artículo 761 de dicho Código.

En caso de destrucción parcial o total de los títulos-valores, el depositario queda obligado a cumplir con las disposiciones del mencionado título.

ARTÍCULO 45.- Deberá desestimarse sin más trámite toda oposición planteada contra el depositante o la Caja de Valores respecto de los títulos valores recibidos por aquel en la condición señalada en el primer párrafo del artículo anterior, sin perjuicio de los derechos del oponente sobre la cuota-parte de igual especie, clase y emisor de títulos-valores del copropietario responsable.

ARTÍCULO 46.- El depositante no podrá ejercer por sí el derecho de voto de los títulos-valores depositados a su orden.

ARTÍCULO 47.- Para la concurrencia a asamblea, ejercicio de derecho de voto, cobro de dividendos, intereses, rescates parciales, capitalización de reservas o saldo de revalúo o ejercicio de derecho de suscripción, la Caja emitirá a pedido de los depositantes, certificados extendidos a nombre de los comitentes en los que se indicará la cantidad, especie, clase y emisor de los títulos-valores, nombre y domicilio del comitente, pudiendo omitirse el número de los mismos.

ARTÍCULO 48.- Al emitir los certificados, la Caja se obliga a mantener indisponible un número de títulos-valores equivalentes a la cuota-parte respectiva hasta el día siguiente al fijado para la celebración de la asamblea correspondiente. Durante dicho período los depositantes no podrán efectuar giros o retiros por cuenta de quien haya obtenido certificado de depósito para asamblea.

ARTÍCULO 49.- Por el depósito colectivo la Caja quedará autorizada a percibir dividendos, intereses o cualquier otra acreencia a que dieran derecho los títulos-valores recibidos, y obligada a la percepción puntual de los mismos.

Para su cobranza, la Caja podrá emitir certificados representativos de los respectivos cupones, a los que los emisores o agentes pagadores deberán otorgar plena fe.

Los cupones correspondientes deberán ser destruidos por la Caja.

ARTÍCULO 50.- Los depositantes deberán avisar en tiempo oportuno y en forma fehaciente a los comitentes sobre las nuevas suscripciones a que les dieran derecho preferente los títulos-valores depositados.

Los comitentes deberán decidir acerca del ejercicio de los derechos de suscripción, debiendo instruir a los depositantes al respecto, y poner a su disposición, dado el caso, el dinero necesario.

En este supuesto la Caja hará entrega a los depositantes de los certificados correspondientes a fin de que éstos procedan de acuerdo con las instrucciones o, siempre que el depositante los instruya especifícamente y le haga entrega en tiempo de las sumas correspondientes, ejercerá el derecho de suscripción, acreditando los nuevos títulos en la cuenta del respectivo comitente.

ARTÍCULO 51.- En caso de rescate por sorteo el importe resultante se prorrateará en proporción al valor de los títulos de cada comitente.

ARTÍCULO 52.- A los efectos de la percepción de los dividendos e intereses, ejercicio del derecho de suscripción, pago de gastos y comisiones, así como para hacer frente al cumplimiento de cualquier otra erogación, los depositantes abrirán en la Caja una cuenta en dinero donde deberán mantener provisión suficiente.

ARTÍCULO 53.- El comitente podrá transmitir, en forma total o parcial sus derechos de copropiedad o constituir derecho de prenda sobre su parte indivisa o una porción de ella. A tal efecto deberá instruir al depositante para que libre las órdenes pertinentes contra la Caja. La Caja deberá practicar las anotaciones dentro de las 24 horas de recibida la orden escrita emanada del depositante. A partir de ese momento la transmisión de los derechos o la constitución de la prenda se considerarán perfeccionadas.

ARTÍCULO 54.- La Caja quedará obligada con el depositante sin que los comitentes tengan acción directa contra aquélla, salvo que el depositante les hiciere cesión de sus derechos. De acuerdo a lo que determine el respectivo reglamento de la Caja, los comitentes podrán reclamar directamente a ella para hacer valer sus derechos de copropiedad en los casos en que estos pudieran ser lesionados por la incapacidad, concurso, fallecimiento, delito u otro hecho jurídico que afectare la relación normal entre el depositante y el comitente.

ARTÍCULO 55.- El depositante, a solicitud del comitente, podrá retirar los títulos-valores registrados a nombre de este último, por medio de una orden de retiro. La Caja comunicará al emisor para su registro el nombre y domicilio del comitente, documento de identidad y número, especie y clase de las acciones entregadas, tratándose de títulos-valores nominativos.

ARTÍCULO 56.- Se podrá decretar el embargo de la cuotaparte de uno o más de los comitentes, en cuyo caso la medida deberá notificarse al depositante y a la Caja, que quedarán obligados a mantener indisponible dicha cuota-parte.

Dispuesta la ejecución, la misma se hará efectiva conforme al régimen de la transmisión del dominio previsto por esta ley y de acuerdo con las disposiciones vigentes. El nuevo comitente podrá, una vez que acredite la titularidad de la cuota-parte, disponer de los títulos o de su cuotaparte conforme a lo dispuesto en el art. 53.

ARTÍCULO 57.- Las bolsas de comercio cuyos estatutos prevean la cotización de títulos-valores, podrán organizar una Caja de Valores, juntamente con los mercados de valores adheridos a ellas. Para desarrollar tales funciones deberán requerir autorización previa a la Comisión Nacional de Valores dentro de los 3 meses de la entrada en vigencia de la presente ley. La Comisión deberá expedirse dentro de los 30 días de recibido el pedido. Concedida la autorización la Caja de Valores deberá entrar en funcionamiento dentro de los 60 días corridos caducando la autorización en caso contrario, salvo que por razones fundadas el Poder Ejecutivo lo prorrogue por una vez y hasta un plazo igual.

ARTÍCULO 58.- Si dentro del plazo de 3 meses indicado en el artículo anterior no se hubiese solicitado autorización para el funcionamiento de una Caja de Valores por parte de una de las entidades indicadas en la disposición precedente o hubiese caducado la concedida por falta de funcionamiento, la Comisión Nacional de Valores solicitará al Poder Ejecutivo nacional la creación de una entidad que llene tales funciones.

ARTÍCULO 59.- La Comisión Nacional de Valores tendrá a su cargo el control de las actividades previstas en esta ley.

Los movimientos de fondos que realicen las cajas de valores deberán ser efectuados por medio de cuentas bancarias abiertas por ellas en bancos oficiales nacionales, provinciales, municipales o mixtos.

ARTÍCULO 60.- Los aranceles que perciba la Caja por la prestación de servicios deberán ser aprobados por el Ministro de Economía.

CAPÍTULO IV - Disposiciones generales y transitorias

ARTÍCULO 61.- La conversión de títulos-valores al portador en nominativos o las acciones escriturales deberá efectuarse antes del 1º de mayo de 1986.

Hasta la fecha indicada en el párrafo anterior, los títulos-valores al portador autorizados a la oferta pública podrán negociarse únicamente si se hallan depositados en la Caja de Valores, individualizándose al adquirente.

Las disposiciones del Capítulo I de este título serán aplicables a partir del 30 de abril de 1986.

ARTÍCULO 62.- Los gravámenes, sanciones conminatorias y multas previstos en este título se regirán por las disposiciones de la ley 11683 y su aplicación, percepción y fiscalización estarán a cargo de la Dirección General Impositiva.

ARTÍCULO 63.- Las operaciones de conversión dispuestas en la presente ley quedan exentas de todo tributo.

ARTÍCULO 64.- Mientras la Caja de Valores no se encuentre en condiciones, por razones de índole técnica, de llevar la contabilización y manejo de las subcuentas correspondientes a los comitentes, la Comisión Nacional de Valores podrá autorizar a los bancos y compañías financieras nacionales comprendidos en el decreto-ley 18061/69 y a la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, a llevar a cabo tales funciones. Las anotaciones contables que se efectuaren en ese caso tendrán los efectos indicados en el artículo 39.

ARTÍCULO 65.- Los bancos y compañías financieras nacionales y la Caja Nacional de Ahorro y Seguro, en el supuesto contemplado en este artículo anterior, cumplirán iguales funciones y tendrán las mismas obligaciones que le competen a la Caja de Valores en lo que se refiere a las subcuentas de sus comitentes y no podrán ampararse en el secreto establecido en la ley de entidades financieras.

ARTÍCULO 66.- No serán de aplicación los artículos del Código de Comercio y cualquier otra norma en cuanto se opongan a la presente ley. Las disposiciones contenidas en esta ley son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutos ni su inscripción y publicidad.